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“双百企业”和“科改示范企业”

超额利润分享机制操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于健全国有企业市场化经

营机制、提高国有企业活力的决策部署，落实国企改革三年

行动有关工作要求，指导符合条件的国有企业灵活开展多种

方式的中长期激励机制，规范实施超额利润分享机制,根据

《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中

发〔2015〕22 号）、《关于印发〈国企改革“双百行动”工

作方案〉的通知》（游艇会yth0008发研究〔2018〕70 号）、《关于支

持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通

知》（游艇会yth0008改办〔2019〕302 号）、《关于印发〈百户科技

型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的

通知》（国企改办发〔2019〕2 号）等文件精神和有关政策

规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本

操作指引。

鼓励商业一类“双百企业”“科改示范企业”（以下简

称为“企业”，含其所属各级子企业，下同），以价值创造

为导向，聚焦关键岗位核心人才，参考本操作指引，建立超

额利润分享机制。本操作指引印发前，已根据党中央、国务

院有关文件精神和政策规定，在本企业推行超额利润分享机

制的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。

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一、基本概念和应用原则

（一）基本概念。

本操作指引所称超额利润分享机制，是指企业综合考虑

战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润

水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润

的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分

配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指

企业为特定年度设定的预期利润值。

（二）应用原则。

企业在推行超额利润分享机制时，一般应把握以下原则：

一是战略引领。企业推行超额利润分享机制应以企业实

现战略规划为目标，避免追求短期效应。

二是市场导向。超额利润分享机制要以要素市场化配置

为导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬原

则。

三是增量激励。企业推行超额利润分享机制应以创造利

润增量为基础，以增量价值分配为核心，实现有效激励。

二、适用条件和工作职责

（一）适用条件。

推行超额利润分享机制的企业一般应具备以下条件：

1.商业一类企业；

2.企业战略清晰，中长期发展目标明确；

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3.《超额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初

未分配利润为正值；

4.法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；

5.建立了规范的财务管理制度，近三年没有因财务、税

收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

（二）工作职责。

本企业负责制定《超额利润分享方案》《超额利润分享

实施细则》（以下简称《实施细则》）和《超额利润分享兑

现方案》（以下简称《兑现方案》）。

企业的aoa体育官网地址股东（含国有独资公司的国有股东，下同）

负责审核把关企业《超额利润分享方案》《实施细则》和《兑

现方案》，其中《超额利润分享方案》报中央企业集团公司、

地方游艇会yth0008委监管一级企业履行相关决策程序。国有资本出资、

运营公司可以授权所出资企业审批其子企业的《超额利润分

享方案》，并报国有资本出资、运营公司备案。

地方游艇会yth0008委监管一级企业，其《超额利润分享方案》由

地方游艇会yth0008委负责审核把关。

三、基本操作流程

企业推行超额利润分享机制，一般应履行以下基本操作

流程：

（一）制定方案。

企业应结合实际制定《超额利润分享方案》，该方案一

般以三年为一个周期，主要包括以下内容：企业基本情况、

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可行性分析、确定激励对象的原则和标准、设定目标利润的

原则和标准、分享比例、实施及兑现流程、约束条件和退出

规定、监督管理和组织保障等。

制定《超额利润分享方案》时，应以公示、召开职工代

表大会等方式充分听取职工意见，履行企业内部民主决策程

序。《超额利润分享方案》制定后，企业应按照“三重一大”

决策机制及有关规定，按出资关系报中央企业集团公司、地

方游艇会yth0008委监管一级企业、aoa体育官网地址股东（适用于国有资本出资、

运营公司）或地方游艇会yth0008委同意。

（二）制定《实施细则》。

《超额利润分享方案》经审核同意后，企业一般每年年

初制定《实施细则》，确定当年目标利润，报aoa体育官网地址股东同意。

如遇不可抗力影响或其他特殊情况时，经aoa体育官网地址股东同意，可

对目标利润进行一次调整。

《实施细则》一般应与企业当年经营业绩考核方案同步

制定，相互关联和匹配。

（三）制定《兑现方案》。

企业一般于次年上半年开展经营业绩考核，同步根据经

审计的经营业绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润

分享额和激励对象个人分享所得额，并据此制定《兑现方案》，

报aoa体育官网地址股东同意。

上年度《兑现方案》和本年度《实施细则》一般可同步

制定并履行相关决策审批的程序。

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（四）实施兑现。

企业根据经审核同意的《兑现方案》实施兑现，并将实

际兑现结果报aoa体育官网地址股东备案。

四、确定激励对象相关环节操作要点

激励对象一般为与本企业签订劳动合同，在该岗位上连

续工作1 年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影

响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每一

期激励人数不超过企业在岗职工总数的30%。

集团公司或aoa体育官网地址股东相关人员在本企业兼职的，按其主

要履职的岗位职责、实际履职时间等因素综合确定是否可参

与本企业超额利润分享机制。合乎条件的仅可在一家企业参

与超额利润分享机制。

企业外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享

机制。

实施超额利润分享机制的企业，一般不在同期对同一对

象开展岗位分红等现金类中长期激励机制。

五、设定目标利润相关环节操作要点

企业在设定目标利润时，应与战略规划充分衔接，年度

目标利润原则上不低于以下利润水平的高者：

1.企业的利润考核目标；

2.按照企业上一年净资产收益率计算的利润水平；

3.企业近三年平均利润；

4.按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。

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企业设定目标利润时，可以根据实际情况选取利润总额、

净利润、归母净利润等指标。

确定本行业平均利润水平时一般应选取境内外可比的

对标企业（以下简称对标组）。对标组选取依据、范围等情

况应在《超额利润分享方案》中说明。

六、确定超额利润分享额相关环节操作要点

（一）确定超额利润。

年度超额利润为企业当年实际利润与目标利润的差额。

确定时一般应考虑剔除以下因素影响：

1.重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；

2.并购、重组等行为导致的本年度利润变化；

3.会计政策和会计估计变更导致的本年度利润变化；

4.外部政策性因素导致的本年度利润变化；

5.负责审批的单位认为其他应予考虑的剔除因素。

对科技进步要求高的企业，在计算超额利润时，可将研

发投入视同利润加回。

（二）确定分享比例。

年度超额利润分享额一般不超过超额利润的30%。

企业高级管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超

额利润分享比例一般不超过超额利润分享额的30%，其他额

度应根据岗位贡献系数或个人绩效考核结果分配给核心骨

干人才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科研岗位倾

斜。

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企业可以在《超额利润分享方案》中针对不同业务特点，

确定差异化的超额利润分享比例。具体可采用统一比例或累

进计提等不同方法。

七、实施兑现相关环节操作要点

（一）兑现方式。

超额利润分享额在工资总额中列支，一般采用递延方式

予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况，确定各

年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。所产生的个人

所得税由激励对象个人承担。

计划期（三年）内企业净利润一般应保持稳健增长，若

出现大幅递减或亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分

享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。

（二）退出条件。

企业《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、

退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与企业解

除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职

日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延

支付相关安排予以支付。

激励对象出现下列情况之一，不得继续参与超额利润分

享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反企业管理制度受到重大处分；

3.因违纪违法行为受到相关部门处理；

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4.对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负

有责任；

5.本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同；

6.负责审批的单位认为其它不得继续参与超额利润分

享兑现的情况。

（三）终止实施。

企业出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方

案》：

1.当年出现亏损；

2.出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪

等情况；

3.出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保

留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它

对财务信息公允性产生重大影响的情况；

4.经营性现金流为负或者对企业日常经营活动开展产

生重大负面影响的情况；

5.其它不得开展中长期激励的情况。

八、监督管理相关环节操作要点

企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组

织、股东会、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、

巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督工作。

对于推行超额利润分享机制的企业，如经查实存在兑现

年度故意违反会计政策或财务制度、弄虚作假等行为的，除

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应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为

发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣

回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。

附件：1.超额利润分享方案（提纲）

2.超额利润分享实施细则（提纲）

3.超额利润分享兑现方案（提纲）

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附件1

超额利润分享方案

（提纲）

《超额利润分享方案》一般包括但不限于以下内容：

一、企业基本情况

（一）发展历程和核心业务

（二）三到五年战略规划

（三）近三年财务状况、经营成果和业绩考核结果

（四）集团内部关联交易情况

二、可行性分析

（一）本行业市场竞争状态

（二）推行超额利润分享机制的可行性

三、激励对象确定的原则和标准

（一）拟纳入激励范围岗位确定原则

（二）拟纳入激励范围岗位超额利润内部分配原则

四、目标利润确定的原则和标准

（一）未来三年目标利润规划指标和主要依据

（二）行业对标企业清单和选取原则

（三）年度目标利润确定和调整原则

五、超额利润分享比例

（一）超额利润分享比例确定原则

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（二）超额利润分享比例

六、实施与兑现

（一）实施与兑现主要流程

（二）递延支付相关安排

七、约束条件和退出规定

（一）退出条件

（二）终止实施条件

八、监督管理和组织保障

九、其他事项

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附件2

超额利润分享实施细则

（提纲）

《超额利润分享实施细则》一般包括但不限于以下内容：

一、三年目标利润规划完成情况

二、年度超额利润分享适用条件

三、年度目标利润计算基础

（一）年度利润考核目标值

（二）近三年企业实际利润金额

（三）本行业上年度平均利润水平

四、年度目标利润确定

（一）年度目标利润确定影响因素

（二）年度目标利润值

（三）年度目标利润值与三年目标规划值差异分析

五、年度超额利润的计算和分配规则

六、其他需说明的特殊事项

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附件3

超额利润分享兑现方案

（提纲）

《超额利润分享兑现方案》一般包括但不限于以下内容：

一、实施兑现可行性

（一）年度实际利润值

（二）年度经营业绩考核结果

（三）年度超额利润计算结果

（四）年度实施兑现可行性

二、超额利润分享额

（一）需要进行利润调整的影响因素

（二）计算确定超额利润分享额

三、激励兑现方案

（一）当年激励对象、分配比例和金额

（二）约束条件和支付计划

四、备案安排

五、其他事项

“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引.pdf